原题目：山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定对象刊行A股股票预案

　　1、本公司及董事会全面成员包管本预案实质的确、切确、无缺，并确认不存正在虚伪纪录、误导性陈述或庞大漏掉，并对本预案实质的的确性、切确性、无缺性担任一面和连带的司法仔肩。

　　3、证券监视束缚机构、深圳证券贸易所及其他部分对本次刊行所作的任何确定，均不声明其对刊行人所刊行证券的价钱或者投资人的收益作出本色性推断或者包管。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈述。

　　4、遵循《中华群多共和国证券法》的划定，证券依法刊行后，刊行人筹办与收益的转变，由刊行人自行担任，由此转变引致的投资危急，由投资者自行担任。

　　5、本预案所述事项并不代表审批陷阱对待本次向特定对象刊行股票联系事项的本色性推断、确认、接受或准许，本预案所述本次向特定对象刊行股票联系事项的生效和达成尚需得到深圳证券贸易所审核通过和中国证监会作出的赞同注册切实定。

　　1、公司2023年度向特定对象刊行股票计划仍然公司第二届董事会第二十次集会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，本次刊行计划尚需获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后方可推行。

　　2、本次向特定对象刊行股票的刊行对象为不超越35（含）名的特定投资者，征求具备届时有用司法规矩划定认购条款的证券投资基金束缚公司、证券公司、相信公司、财政公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者、群多币及格境表机构投资者、其他机构投资者和天然人等合法投资者。证券投资基金束缚公司、证券公司、及格境表机构投资者、群多币及格境表机构投资者以其束缚的2只以上产物认购的，视为一个刊行对象。相信公司行为刊行对象的，只可能自有资金认购。

　　最终刊行对象由股东大会授权董事会正在公司本次刊行申请获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后，按摄影合划定及本次向特定对象刊行股票预案所划定的条款，遵循竞价结果与本次刊行的保荐机构（主承销商）商议确定。若正在刊行时相合司法、规矩、楷模性文献对上市公司向特定对象刊行股票的刊行对象有新的划定，则公司将按新的划定举办调理。

　　3、本次向特定对象刊行股票的订价基准日为本次向特定对象刊行股票的刊行期首日。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行价值不低于订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%（以下简称“刊行底价”）。订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前20个贸易日股票贸易总量。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日时间爆发分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行底价将举办相应调理。

　　本次刊行的最终刊行价值将正在公司本次刊行申请获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按摄影合司法、规矩、规章和楷模性文献的划定，遵循刊行对象申购报价的景况，从命价值优先等准绳确定。

　　4、本次向特定对象刊行股票的数目不超越本次刊行前公司总股本的30%，以截至2023年9月30日公司总股本及刊行正在表的智尚转债数目算计，正在未商讨智尚转债转股的景况下，本次向特定对象刊行股票数目不超越108,000,000股；若假设智尚转债于本次刊行前一共转股，则本次刊行股数不超越125,245,192股（含本数）。若智尚转债正在本次刊行前爆发片面转股，则刊行股数将相应调理，并以中国证监会合于本次刊行的注册批复文献为准，最终刊行数目由公司董事会遵循公司股东大会的授权、联系划定及刊行时的本质景况，与本次刊行的保荐机构（主承销商）商议确定。

　　若正在本次向特定对象刊行股票的董事会决议告示日至刊行日时间，公司爆发送股、血本公积金转增股本等除权事项或束缚性股票注册、股票期权行权、回购刊出股票等导致股本转折事项的，则本次刊行股票的数目上限将举办相应调理。

　　若本次刊行的股份总数因司法、规矩、证券囚禁部分的规章、楷模性文献爆发转变或遵循刊行注册文献的条件予以调理的，则本次刊行的股票数目将做相应调理。

　　5、本次刊行达成后，全盘刊行对象认购的本次刊行的股份自觉行完毕之日起6个月内不得让与。司法、规矩、楷模性文献对限售期另有划定的，从其划定。本次刊行对象所得到公司向特定对象刊行的股份因公司分派股票股利、公积金转增股本等体式所衍生得到的股份亦应苦守上述股份锁定陈设。限售期届满后按中国证监会及深圳证券贸易所的相合划定践诺。

　　6、本次向特定对象刊行股票召募资金总额不超越100,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将一共用于以下项目：

　　正在本次刊行召募资金到位前，公司可遵循筹办情景和营业筹办，欺骗自筹资金对召募资金项目举办先行加入，并正在本次刊行召募资金到位后以召募资金予以置换（不含正在公司第二届董事会第二十次集会决议告示日前本质已爆发的投资额片面）。

　　若本次刊行本质召募资金净额少于拟加入召募资金总额，正在本次刊行召募资金投资项目限度内，公司将遵循本质召募资金数额调理并最终确定召募资金投资项方针全体投资额，召募资金亏折片面由公司以自筹资金等式样处分。

　　7、本次向特定对象刊行股票不会导致公司的控股股东和本质担任人爆发转变，不会导致公司股权漫衍不具备上市条款。

　　8、遵循中国证监会颁布的《上市公司囚禁指引第3号逐一上市公司现金分红（2022年修订）》等相合划定，公司拟定了《改日三年（2023-2025年）股东分红回报筹办》，相合利润分派计谋全体实质联系景况详见本预案“第五章 利润分派计谋及践诺景况”。

　　9、遵循中国证监会颁布的《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指点定见》的划定，为保护中幼投资者益处，公司对本次刊行是否摊薄即期回报举办了剖判，联系景况详见本预案“第六章 本次刊行联系的董事会声明及愿意”之“一、董事会对本次刊行摊薄即期回报作出的愿意并兑现增添回报的全体门径”。公司特此指示投资者眷注本次向特定对象刊行股票摊薄股东即期回报的危急，固然本公司为应对即期回报被摊薄危急拟定了增添门径，但所拟定的增添门径不等于对公司改日利润做出包管。

　　10、为两全新老股东的益处，本次刊行达成后，公司正在本次刊行前结存的截至本次刊行日的未分派利润，将由本次刊行达成后的公司新老股东依照刊行后的股份比例共享。

　　《纺织行业“十四五”成长摘要》提出“2.提拔资产链当代化。阐明纺织资产链无缺上风，促使高端化、智能化、绿色化、供职化转型升级，创立革新才具强、附加值高、平和牢靠的纺织资产链、供应链。巩固纺织全资产链慎密化加工身手的研发使用，提拔进步造作秤谌瑜伽服。适当消费升级趋向，使用新质料欧宝电竞、新身手开荒具备高品德、多功效、智能化的高端纺织消费品。”“激动纺织企业正在涤纶、锦纶、氨纶、再生纤维素纤维、碳纤维等界限创立若干智能车间树范”，提出创立纤维新质料要点工程，蕴涵“进一步开荒智能化、高仿真、高保形、恬逸易看护、阻燃、抗静电、抗紫表、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差异化、功效性化学纤维”。

　　别的，《纺织行业产融集合三年举止铺排》、《合于化纤工业高质料成长的指点定见》、《合于“十四五”促使石化化工行业高质料成长的指点定见》等计谋和指点定见的接踵出台进一步促使了我国锦纶纤维资产的高速成长。改日追随联系锦纶资产激动计谋深切推行，锦纶产物分泌率将会进一步提拔，行业主体将享用需求驱动带来的墟市盈余。公司本次募投项方针推行系主动呼应国度政策，并与锦纶纤维行业成长倾向高度契合，有利于公司适合墟市趋向，收拢行业成长机会。

　　锦纶纤维，是指由锦纶切片通过纺丝工艺加工而成重要用于坐褥面料装束的纺织纤维。锦纶纤维依照差异准绳有多种分类，依照分子构造可分为锦纶6、锦纶66、锦纶11、锦纶610等锦纶纤维，目前墟市上以锦纶6和锦纶66使用最为渊博；按纤维是非可分为锦纶长丝和锦纶短纤，目前墟市上以锦纶长丝为主，行为机织或针织原料等，而少量锦纶短纤重要用于和棉、毛或其它化纤混纺。

　　与其他纺织纤维比拟，锦纶纤维正在强度和耐磨性、吸湿性等方面拥有超越特征，所以由锦纶纤维造成的面料正在户表、运动、防寒、歇闲装束等界限拥有较大上风。因为锦纶纤维的弹性及回弹性极好，抗静电、抗起球、易染色、色牢度高，其正在混纺界限拥有其他化纤弗成比较的奇特上风。上述特征使锦纶纤维被渊博使用正在民用界限，如纺织装束行业中的超微风衣、冲锋衣、羽绒服、速干衣、防寒服、歇闲夹克、运动服、户表帐篷、睡袋、爬山包、袜子、蕾丝内衣、束身衣、运动内衣、婚纱征服等；锦纶纤维同时还被使用于军工、航空航天等工业界限，如用于修造特种防护平和用品、平和气囊、平和带、着陆伞、轮胎帘子布、土工基布等。

　　我国国民经济正正在敏捷成长历程中，城乡住民的人均收入秤谌和消费才具不竭提拔，将为纺织装束的内需消费供应重大动力。锦纶正在功效性衣饰界限和特种使用界限拥有其他纤维质料弗成替换的用意。跟着全民健身铺排的赓续推动、健壮存在理念的不竭深切、冰雪运动的敏捷普及，功能更佳的锦纶成品愈加受到消费者接待。遵循中国化学纤维工业协会的数据，2012年终年我国锦纶产量为181万吨，2022年终年则抵达410万吨，为2012年产量的2.27倍，复合拉长率抵达7.72%，高于化纤行业同期间5.00%的复合拉长率。除总量的较速拉长表，锦纶产量占化纤产量的比重也正在逐年提拔。2012年，我国锦纶产量占化纤总产量的4.77%，至2022年该比重仍然抵达6.32%，但比拟于环球锦纶占化纤产量约9%的比重仍有较大的产量及墟市提拔空间。

　　图1：2012-2022年中国锦纶纤维产量（万吨）及锦纶纤维产量占化纤总产量比例

　　从构造功能来看，锦纶66系列纤维的原子陈设规整度高于锦纶6系列纤维，构造特别严密有序，且熔点更高，是以正在硬度、抗挫折、耐磨、耐热等功能方面上风更超越，且手感密实而恬逸。

　　近年来，跟着住民消费理念的提拔，锦纶66系列纤维正在纺织装束界限的需求也正在敏捷拉长。正在住民消费界限，锦纶66织物的手感特另表柔弱细腻，正在高端的运动衣、泳衣、健美服、内衣、袜类等方面均有优良的显露，如现正在墟市上高端的羽绒面料就多采用锦纶66系列纤维。跟着经济秤谌的提拔，附加值更高的锦纶66系列纤维基于更好的耐磨性、抗扯破、阻燃性、轻量化等奇特功能，正在军工用品、职业装等界限的需求也慢慢萌发，为附加值更高的锦纶66带来更宏大的成漫空间。

　　自公司创造往后，主业便用心于纺织衣饰资产链，悉力于上下游一体化的资产构造，现有营业蕴涵精纺呢绒面料、正装职业装、纺织纤维的研发、策画、坐褥与发卖。通过多年成长，公司具有完满的毛纺织衣饰资产链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后收拾于一体的精纺呢绒营业编造，以及集裁缝研发、策画、造作、品牌运营于一体的装束营业编造。同时公司欺骗自己正在纺织行业多年的深耕和身手浸淀，集合公司上风资源推动公司产物向高附加值的纺织纤维产物举办政策转型。公司上市后滥觞主动拓展纺织纤维新质料界限，超高分子量聚乙烯纤维项目已杀青全线修成加入运营，堆集了富厚的纺织纤维坐褥联系的人才、身手阅历。

　　本次募投项目与公司现有营业正在职员、客户、身手等各方面拥有明显协同性，公司改日将持续正在成长新型纺织纤维质料的根蒂上，进一步完满资产链条。公司本次召募资金铺排创立年产8万吨高功能差异化锦纶长丝项目，是公司践行向资产链上游“高新身手、高附加值产物打破”的成长政策，进一步富厚产物矩阵的呈现，吻合公司成长特征，是维系主开营业主旨竞赛力的必由之途。

　　纺织资产是国民经济要点资产之一，对国度经济成长、国民存在秤谌的提拔有庞大影响，国度公告了一系列资产计谋激动支柱纺织企业健康资产链，促使守旧资产转型升级。

　　《创立纺织当代化资产编造举止摘要（2022-2035年）》提出“创立拥有无缺性、进步性、平和性的纺织当代化资产编造”、“对峙促使守旧资产转型升级”、“推动资产链上中下游同频升级”、“正在纺织行业成长造成10家支配资产链纵深构造、高秤谌国际化成长的寰宇500强企业”。

　　公司上市后滥觞主动拓展纺织纤维新质料界限，公司超高分子量聚乙烯纤维项目已杀青全线修成加入运营，堆集了富厚的纺织纤维坐褥联系的人才、身手阅历。本次募投项目为年产8万吨高功能差异化锦纶长丝项目，将正在公司现有纺织纤维营业的根蒂上，进一步呼应国度计谋条件，牢牢收拢资产改变机会、独揽政策主动、加快推动转型升级，正在日益激烈的行业竞赛中造成成长新上风。

　　公司行为国内精纺呢绒、正装职业装领军企业，本次募投项目持续环绕纺织装束主业及资产链合头合节推行主业拓展和强链补链，鼓动公司产物向高附加值产物转型。高功能差异化锦纶长丝项方针启动，也许帮帮公司正在超高分子量聚乙烯纤维项目胜利推行后，赓续斥地纺织纤维新质料界限。同时将有帮于提拔公司内部协同，进一步巩固锦纶纤维合节对下游高附加值运动歇闲面料及装束的撑持用意，维系公司全产物链条合理构造并满意墟市需求的须要挑选，并从集体上杀青公司产物构造的升级优化。

　　本次募投项方针创立推行，估计将进一步提拔公司现有产物的身手秤谌，优化产物构造，正在公司多年堆集的精纺呢绒、装束、新质料的身手、墟市、阅历等上风根蒂上，进步公司集体竞赛力和赢余秤谌。

　　近年来，公司营业界限不竭扩张，对资金的需求日益拉长。公司通过本次刊行，可能更好地满意公司改日营业成长所带来的资金需求，稳定公司的墟市位子，提拔公司的归纳竞赛力，为公司的健壮、巩固成长夯实根蒂。本次召募资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债才具将取得必然水准的进步，血本构造取得优化，有利于低浸公司的财政危急，进步抗危急才具。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行对象为不超越35名（含）的特定投资者，征求具备届时有用司法规矩划定认购条款的证券投资基金束缚公司、证券公司、相信公司、财政公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者、群多币及格境表机构投资者、其他机构投资者和天然人等合法投资者。证券投资基金束缚公司、证券公司、及格境表机构投资者、群多币及格境表机构投资者以其束缚的2只以上产物认购的，视为一个刊行对象；相信公司行为刊行对象的，只可能自有资金认购。

　　本次刊行的最终刊行对象由股东大会授权董事会正在公司本次刊行申请获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后，按摄影合划定及本次刊行预案所划定的条款，遵循竞价结果与本次刊行的保荐机构（主承销商）商议确定。若正在刊行时相合司法、规矩、楷模性文献对上市公司向特定对象刊行股票的刊行对象有新的划定，则公司将按新的划定举办调理。

　　截至本预案告示日，公司本次向特定对象刊行股票尚无确定的刊行对象，所以无法确定刊行对象与公司的相合。公司将正在刊行完毕后告示的刊行景况呈文书中披露刊行对象与公司的相合。

　　本次刊行的股票为境内上市群多币平凡股（A股）股票，每股面值为群多币1元。

　　本次刊行股票选取向特定对象刊行的式样，公司将正在中国证监会作出的赞同注册确定的有用期内挑选恰当机缘向特定对象刊行。

　　本次向特定对象刊行股票的刊行对象为不超越35名（含）的特定投资者，征求具备届时有用司法规矩划定认购条款的证券投资基金束缚公司、证券公司、相信公司、财政公司、保障机构投资者、及格境表机构投资者、群多币及格境表机构投资者、其他机构投资者和天然人等合法投资者。证券投资基金束缚公司、证券公司、及格境表机构投资者、群多币及格境表机构投资者以其束缚的2只以上产物认购的，视为一个刊行对象。相信公司行为刊行对象的，只可能自有资金认购。若刊行时司法、规矩或楷模性文献对刊行对象另有划定的，从其划定。刊行对象应吻合司法、规矩和楷模性文献的划定。

　　最终刊行对象由股东大会授权董事会正在公司本次刊行申请获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后，按摄影合划定及本次刊行预案所划定的条款，遵循竞价结果与本次刊行的保荐机构（主承销商）商议确定。若正在刊行时相合司法、规矩、楷模性文献对上市公司向特定对象刊行股票的刊行对象有新的划定，则公司将按新的划定举办调理。

　　刊行价值不低于订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%。订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价=订价基准日前20个贸易日股票贸易总额/订价基准日前20个贸易日股票贸易总量。

　　若公司股票正在订价基准日至刊行日时间爆发分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行底价将依照下述式样举办相应调理：

　　个中：P0为调理前刊行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调理后刊行底价。

　　本次刊行的最终刊行价值将正在公司本次刊行申请获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按摄影合司法、规矩、规章和楷模性文献的划定，遵循刊行对象申购报价的景况，从命价值优先等准绳确定。

　　本次向特定对象刊行股票的数目不超越本次刊行前公司总股本的30%，以截至2023年9月30日公司总股本及刊行正在表的智尚转债数目算计，正在未商讨智尚转债转股的景况下，本次向特定对象刊行股票数目不超越108,000,000股；若假设智尚转债于本次刊行前一共转股，则本次刊行股数不超越125,245,192股（含本数）。若智尚转债正在本次刊行前爆发片面转股，则刊行股数将相应调理，并以中国证监会合于本次刊行的注册批复文献为准，最终刊行数目由公司董事会遵循公司股东大会的授权、联系划定及刊行时的本质景况，与本次刊行的保荐机构（主承销商）商议确定。

　　若正在本次刊行的董事会决议告示日至刊行日时间，公司爆发送股、血本公积金转增股本等除权事项或束缚性股票注册、股票期权行权、回购刊出股票等导致股本转折事项的，则本次向特定对象刊行的股票数目上限将举办相应调理。

　　若本次刊行的股份总数因司法、规矩、证券囚禁部分的规章、楷模性文献爆发转变或遵循刊行注册文献的条件予以调理的，则本次刊行的股票数目将做相应调理。

　　本次刊行达成后，全盘刊行对象认购的本次刊行的股份自觉行完毕之日起6个月内不得让与。司法、规矩、楷模性文献对限售期另有划定的，从其划定。本次刊行对象所得到公司向特定对象刊行的股份因公司分派股票股利、公积金转增股本等体式所衍生得到的股份亦应苦守上述股份锁定陈设。限售期届满后按中国证监会及深圳证券贸易所的相合划定践诺。

　　为两全新老股东的益处，本次刊行达成后，公司正在本次刊行前结存的截至本次刊行日的未分派利润，将由本次刊行达成后的公司新老股东依照刊行后的股份比例共享。

　　本次刊行决议的有用限日为12个月，自公司股东大会审议通过本次刊行议案之日起算计。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金总额不超越100,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将一共用于以下项目：

　　正在本次刊行召募资金到位前，公司可遵循筹办情景和营业筹办，欺骗自筹资金对召募资金项目举办先行加入，并正在本次刊行召募资金到位后以召募资金予以置换（不含正在公司第二届董事会第二十次集会决议告示日前本质已爆发的投资额片面）。

　　若本次刊行本质召募资金净额少于拟加入召募资金总额，正在本次刊行召募资金投资项目限度内，公司将遵循本质召募资金数额调理并最终确定召募资金投资项方针全体投资额，召募资金亏折片面由公司以自筹资金等式样处分。

　　截至本预案告示日，公司本次向特定对象刊行股票尚未确定刊行对象。本次刊行是否组成联系贸易将正在刊行完毕后告示的向特定对象刊行股票刊行景况呈文书中披露。

　　本次刊行前后，上市公司的本质担任人均为南山村委会。本次向特定对象刊行股票将不会导致公司担任权爆发转变。

　　南山智尚第二届董事会第二十次集会审议通过了本次向特定对象刊行股票计划等联系事项。

　　本次刊行计划尚需获取股东大会审议通过，本次刊行正在获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后方可推行。正在本次刊行申请获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后，公司将向深圳证券贸易所和中国证券注册结算有限仔肩公司深圳分公司申请操持股票刊行、注册和上市事宜，达本钱次向特定对象刊行股票一共呈报接受步骤。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金总额不超越100,000.00万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额将一共用于以下项目：

　　正在本次刊行召募资金到位前，公司可遵循筹办情景和营业筹办，欺骗自筹资金对召募资金项目举办先行加入，并正在本次刊行召募资金到位后以召募资金予以置换（不含正在公司第二届董事会第二十次集会决议告示日前本质已爆发的投资额片面）。

　　若本次刊行本质召募资金净额少于拟加入召募资金总额，正在本次刊行召募资金投资项目限度内，公司将遵循本质召募资金数额调理并最终确定召募资金投资项方针全体投资额，召募资金亏折片面由公司以自筹资金等式样处分。

　　本项目通过新采办土地和现有原料库举办项目创立，采办土地面积138,986平方米。项目重要创立实质征求土修工程、修设置办及道途、绿化工程的创立。

　　项目推行主体为山东南山智尚科技股份有限公司，项目拟选厂址位于山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园。

　　遵循项目筹办，本项目修成后税后内部收益率为16.25%，投资接纳期（含创立期）为7.00年，项目拥有优良的经济效益。

　　本项目已得到《山东省创立项目立案阐明》（项目代码-04-01-315200），已得到烟台市生态境况局龙口分局下发的环评批复（龙环审〔2023〕7号）。

　　“十四五”时间转型成长是我国纺织装束行业的主旋律，正在《纺织行业“十四五”成长摘要》中显着指出将“科技、时尚、绿色”高质料成长行为新期间纺织行业成长的全新标的。跟着“十四五”步入深化之年，联系计谋不竭落地，纺织行业的转型成长迟缓转入推行阶段。

　　公司主动呼应国度资产计谋的呼吁，促使守旧纺织行业转型升级。纺织纤维是公司现有纺织装束营业苛重的原质料，公司上市后赓续环绕主业，主动构造向附加值更高的纺织纤维新质料界限举办转型，公司超高分子量聚乙烯纤维项目已杀青全线修成加入运营，堆集了富厚的纺织纤维坐褥联系的人才、身手阅历。本次募投项目为年产8万吨高功能差异化锦纶长丝项目，将正在公司现有纺织纤维营业的根蒂上，进一步呼应国度计谋条件，牢牢收拢资产改变机会、独揽政策主动、加快推动转型升级，正在日益激烈的行业竞赛中造成成长新上风。

　　本项方针创立是呼应国度计谋导向的苛重措施，对促使我国纺织行业转型升级有着主动的意旨。

　　我国国民经济正正在敏捷成长历程中，城乡住民的人均收入秤谌和消费才具不竭提拔，将为纺织品装束的内需消费供应重大动力。锦纶正在功效性衣饰界限和特种使用界限拥有其他纤维质料弗成替换的用意。跟着全民健身铺排的赓续推动、健壮存在理念的不竭深切、冰雪运动的敏捷普及，行为超微风衣、冲锋衣、羽绒服、速干衣、防寒服、运动服等户表和冰雪界限衣饰最重要质料的锦纶将获取墟市的更多青睐。

　　遵循Euromonitor统计数据显示，2010-2020年国内户表和运动衣饰墟市界限年复合拉长率辨别为16%和9%，估计2020-2026年时间的年复合拉长率辨别为14%和13%，改日跟着原质料价值的降落，锦纶纤维依赖其优良的功能希望掀开更宏大的墟市空间。

　　本项方针推行有帮于公司独揽锦纶纤维行业敏捷成长的机会，满意锦纶纤维日益拉长的墟市需求。同时有帮于提拔公司赢余才具，完满公司资产链条，巩固公司的主旨竞赛力。

　　公司自创造往后深耕纺织衣饰资产链，通过多年成长公司具有完满的毛纺织衣饰资产链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后收拾于一体的精纺呢绒营业编造，以及集裁缝研发、策画、造作、品牌运营于一体的装束营业编造。同时，公司投修的超高分子量聚乙烯纤维项目已顺手杀青投产运营，产能位居国内前哨。本次募投项目产物与公司现有产物超高分子量聚乙烯纤维均属于纺织纤维新质料，属于向纺织装束资产链上游的延长。本次募投项方针胜利推行将正在夯实公司主业的同时，进一步富厚公司纺织纤维产物矩阵，杀青资产升级，是公司贯彻落实“高新身手、高附加值产物转型”的成长政策，维系主开营业主旨竞赛力的必由之途。

　　近年来，我国各级当局接续颁布多项化纤资产成长支柱计谋，《纺织行业“十四五”成长摘要》指出“……以高功能、多功效、轻量化、柔性化为特点的纤维新质料，为纺织行业价钱提拔供应苛重途途。……”为“十四五”纺织行业成长的苛重局面之一，激动企业创立锦纶等化学纤维智能车间，进一步开荒智能化、高仿真、高保形、恬逸易看护、阻燃、抗静电、抗紫表、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差异化、功效性化学纤维。《创立纺织当代化资产编造举止摘要（2022-2035年）》提出“……保护我国住民人均纤维消费位于中等昌隆国度以上秤谌……”。

　　别的，《合于化纤工业高质料成长的指点定见》《合于“十四五”促使石化化工行业高质料成长的指点定见》《纺织行业产融集合三年举止铺排》等计谋也为本项目推行供应了优良的计谋境况。

　　锦纶纤维可渊博使用于运动衣饰、瑜伽服、女性内衣、羽绒服、户表装置等，近年来跟着我国人均收入的进步、运感人丁的扩充、全民健身潮水的兴盛，锦纶墟市消费量总体显现上升的趋向。遵循卓创筹议数据，2020年我国尼龙6纤维和尼龙66纤维消费量辨别为384.25万吨、60万吨，辨别同比拉长6.39%、22.93%。同时，我国锦纶纤维的出口量也正在同步拉长，遵循中国化纤协会数据，2022年我国锦纶纤维出口量为38.10万吨，同比拉长13.46%。受益于当局资产计谋的支柱以及国民经济敏捷成长带来的消费升级的影响，锦纶行业希望持续维系敏捷拉长态势，为公司募投项方针产能消化供应保护。

　　公司以“科技革新”为主旨驱动，通过两大身手革新途途不竭提拔企业革新秤谌。公司是造功课单项冠军树范企业、国度级高新身手企业、纺织身手革新树范企业，具有“国际羊毛革新核心”、“北服·南山中国职业装筹议院”、“南山·西安工程大学毛纺织筹议院”。自创造往后，公司鼎力发展行业前沿科技的研发，得到了丰富的科研成绩。目前，公司已造成多项专利，并多次获取各级科技前进奖、中国纺织行业专利奖。公司插足拟定了多项纺织界限身手准绳，多年来连续天长地久走高质料成长之途，赓续眷注高端纤维成长倾向，加大身手革新加入，竖立了一套较为完满的束缚与运转机造。

　　优良的身手研发编造、气氛、守旧等，为公司任用及格的身手研发职员奠定了较好的根蒂，公司已组修了锦纶长丝项目研发身手团队，团队成员多半拥有20年以上的纺织纤维坐褥阅历，同时公司主动与修设厂商就产物德料目标举办疏通、约定，也许包管锦纶长丝营业主旨身手的赓续更新、成长。公司连续对峙优化鞭策机造，充塞调动职员的做事主动性，为本次召募资金投资项目创立、产能开释奠定坚实的根蒂。

　　本次募投项目吻合国度联系的资产计谋以及公司改日的成长倾向，拥有优良的成长远景和经济效益，有帮于提拔公司的竞赛力，稳定公司老手业中的位子，进一步优化公司的产物和供职构造，打造新的利润拉长点。

　　本次募投项方针推行不会转变公司现有的主开营业，将完满、优化公司现有的产物和供职才具，有帮于对现有营业举办稳定和升级，提拔公司的集体竞赛力。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金到位后，公司的总资产、净资产界限及筹资行径现金流入将有较大幅度扩充，资产欠债率有所降落，集体的资金能力将有用提拔，抵御财政危急的才具取得巩固。

　　本次募投项目环绕公司政策和主业，召募资金投资项目顺手推行后，公司正在联系界限的坐褥身手秤谌和供职才具将进一步得以提拔，公司主开营业界限估计将有用扩张，从而也许更好地满意敏捷拉长的墟市需求。但因为公司召募资金投资项方针筹办效益须要必然的年华能力呈现，是以短期内不解除公司每股收益被摊薄的能够性。

　　综上所述，本次刊行召募资金投资项目吻合司法规矩、联系资产计谋，和改日公司集体政策成长筹办，具备须要性和可行性。本次刊行召募资金有利于提拔公司集体竞赛能力，巩固公司可赓续成长才具，为公司成长政策标的的杀青奠定根蒂，同时本次刊行将优化公司的血本构造，低浸公司的财政危急，吻合公司及全面股东的益处。

　　一、本次刊行后公司营业与资产、公司章程、股东构造、高管职员构造、营业构造的转变景况

　　本次向特定对象刊行股票召募资金投资项目将环绕公司主开营业睁开，公司的主开营业维系褂讪，不涉及公司对营业与资产的转折或整合。

　　若公司正在改日拟举办庞大资产重组，将遵循相合司法、规矩，执行须要的司法步骤和新闻披露职守。

　　本次向特定对象刊行股票后，公司的股份总数、注册血本将会相应扩充，是以公司正在达本钱次向特定对象刊行后，将遵循股份总数、注册血本的转变景况对《公司章程》中与股份总数、注册血本联系的条目举办相应的改正，并向墟市监视束缚部分操持改造注册及立案手续。

　　本次刊行达成后，公司股本将相应扩充，公司的股东构造将爆发转变，公司原股东的持股比例也将相应爆发转变，但公司控股股东与本质担任人将不会爆发转变。

　　截至本预案告示日，公司尚无对高管职员构造举办调理的铺排。本次刊行不会对高管职员构造酿成庞大影响。若公司拟调理高管职员构造，将遵循司法规矩的划定，执行须要的司法步骤和新闻披露职守。

　　本次刊行召募资金总额正在扣除刊行用度后，拟用于年产8万吨高功能差异化锦纶长丝项目，有利于进一步巩固主开营业归纳竞赛力。本次刊行达成后，公司的主开营业维系褂讪，不存正在因本次刊行而导致营业及资产整合铺排，公司的主开营业和营业收入构造亦不会因本次刊行而爆发庞大转变。

　　本次刊行达成后，公司的总资产、净资产界限将有较大幅度扩充，资产欠债率有所降落，集体的资金能力将有用提拔，抵御财政危急的才具将取得巩固。

　　本次刊行达成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益能够会被摊薄，净资产收益率能够会有所降落。但从中长久来看，本次刊行有利于公司扩张营业界限，提拔竞赛能力，对公司的可赓续成长才具和赢余才具起到优良的鼓动用意。

　　本次刊行达成后，跟着召募资金的到位，公司筹资行径发生的现金流入将大幅扩充，正在召募资金加入创立后，公司投资行径现金流出也将相应扩充。跟着募投项方针推行和效益发生，公司筹办行径现金流净额估计将得以扩充。

　　三、上市公司与控股股东及其联系人之间的营业相合、束缚相合、联系贸易及同行竞赛等转变景况

　　本次刊行达成后，公司与控股股东及其联系人之间的营业、束缚相合不爆发转变。公司与控股股东及其联系人之间不会因本次刊行新增庞大晦气影响的同行竞赛或显失公允的联系贸易。

　　四、本次刊行达成后，上市公司是否存正在资金、资产被控股股东及其联系人占用的景遇，或上市公司为控股股东及其联系人供应担保的景遇

　　截至本预案告示日欧宝电竞，公司不存正在资金、资产被控股股东及其联系人占用的景遇，也不存正在违规为控股股东及其联系人供应担保的景遇。公司不会因本次刊行发生资金、资产被控股股东及其联系人占用的景遇，也不会发生为控股股东及其联系人供应担保的景遇。

　　截至2023年9月30日，公司按团结口径算计的资产欠债率为43.22%。本次刊行不存正在大批扩充欠债（征求或有欠债）的景况，也不存正在欠债比例过低、财政本钱不对理的景况。本次向特定对象刊行达成后，公司总资产与净资产界限将相应扩充，有帮于公司低浸财政危急，改良集体财政情景。

　　呈文期各期，公司开业收入辨别为135,778.75万元、149,199.60万元、163,374.84万元和112,352.74万元，扣除非每每损益后归属于刊行人平凡股股东的净利润辨别为8,015.47万元、14,042.00万元、16,839.56万元和11,731.22万元，产物归纳毛利率辨别为30.78%、34.17%、33.53%和34.45%。呈文期内，受客户及产物构造转折、原质料价值转折、汇率振动等多种要素的影响，公司开业收入、净利润、归纳毛利率等目标总体呈拉长趋向，假若上述要素爆发晦气转变欧宝电竞，则能够对公司赢余才具酿成晦气影响。

　　遵循《工业和新闻化部办公厅合于发展绿色造作编造创立的知照》，公司得到了北京协同智业认证有限公司出具的《绿色工场评议声明》。固然公司正在各坐褥合节已竖立了一整套苦守国度境况保卫条例、担任污染物排放的环保编造，然则，跟着社会成长对环保条件的不竭进步，国度有能够出台更为苛刻的环保计谋，如公司目前的环保修设和环保门径无法满意更苛刻的条件，公司能够面对被科罚或扩充环保加入的危急。

　　羊毛为公司现有产物的苛重原质料之一，澳大利亚原产羊毛价值受天色、消费需求、出口国计谋、羊毛储藏景况等多要素影响，其价值的振动对毛纺行业的原质料本钱影响较大。如羊毛价值正在短期内大幅下跌，将扩充毛纺企业存货束缚难度，发生计货抑价的危急；如羊毛价值上涨，将促使毛纺产物价值走高，欺压毛纺产物需求。澳大利亚原产羊毛重要通过澳大利亚公然拍卖墟市举办发卖，价值透后，墟市化水准高，但假若澳大利亚原产羊毛价值爆发激烈转折，将对公司的坐褥筹办带来晦气影响。

　　跟着人们存在秤谌进步以及物价上涨，改日公司员工工资秤谌很能够赓续进步，进而促行使工本钱的上升。同时，近年来我国劳动力用工重要地步时有爆发，若公司不行正在自愿化水准及坐褥效能上不竭提拔，也能够对坐褥筹办发生晦气影响。

　　股票价值不光取决于公司的筹办情景，同时也受国度的经济计谋、经济周期、通货膨胀、股票墟市的供讨情景、庞大天然灾殃的爆发、投资者心情预期等多种要素的影响。是以，公司的股票价值存正在若干不确定性，并能够因上述风陡峭素而展现振动，股票价值的振动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

　　刊行人竖立了征求股东大会、董事会、监事会、联系贸易轨造、财政束缚、内部审计、人力资源等一系列内部担任轨造。但内部担任所固有的束缚以及刊行人营业和筹办境况等景况的转变，均能够使刊行人内部担任的有用性也随之转变，内部担任有用性的亏折会影响刊行人筹办束缚标的的杀青、影响刊行人家当的平和无缺、影响司帐原料的的确、合法、无缺等标的的杀青。

　　呈文期末，公司存货账面价钱为63,680.53万元，占总资产的18.05%，重要为原质料、库存商品及正在产物。个中，原质料重要为自澳大利亚采购的羊毛和用上述羊毛坐褥的毛条以及为坐褥装束企图的面料，库存商品、正在产物重要为尚未竣工及竣工未发货的精纺呢绒和装束。因为公司具有较为无缺的毛纺织资产链，同时为了应对墟市转变需求，公司储藏了必然量的澳洲羊毛行为平和库存。呈文期各期，公司已对存货充塞计提了抑价企图，改日如因公司筹办的墟市境况爆发晦气转变或竞赛加剧、公司未能实时独揽下业需求转变、消费需求动能亏折等来源导致存货变现穷苦，有能够展现存货减值超越抑价企图计提数额的景况，公司存正在因计提存货抑价企图而对当期经开事迹发生晦气影响的危急。

　　呈文期末，公司的应收账款净额为26,912.02万元，占总资产的7.63%。公司期末应收账款余额较大的客户重要为归纳能力强、信用优良的客户，或与公司造发展期协作相合的境表里客户，应收账款不行收回的危急较幼。但假若公司选取的收款门径不力或重要客户筹办情景爆发晦气转变，则公司应收账款爆发坏账危急的能够性将会扩充。

　　公司归纳商讨了如今的资产计谋、墟市境况等要素后确定了本次召募资金投资项目。固然公司已对本次召募资金投资项目举办了充塞的行业剖判和墟市调研，而且正在职员、身手、墟市等方面具有优良的储藏保护，但因为墟市自己拥有不确定要素，同时召募资金投资项方针推行须要必然的年华，项目推动、墟市斥地历程中存正在必然的不确定性。若改日资产计谋、公司产物毛利率、墟市境况等要素爆发庞大晦气转变，或公司选取的墟市斥地等门径没有取得较好的践诺恶果，则本次召募资金投资项方针推行和效益能够会受到晦气影响，从而导致本次召募资金投资项目面对必然的推行危急。

　　公司正在拟定募投项目前已对墟市供讨情景等举办了调研和剖判，并拟定了墟市拓展铺排，同时拥有合理可行的产能消化门径。但假若项目修成后资产计谋、墟市境况、竞赛形式、客户景况爆发晦气转变或公司春联系墟市斥地恶果亏折，将导致召募资金投资项目新修产能无法实时消化，能够对项目投资回报和公司经开事迹发生晦气影响。

　　本次向特定对象刊行股票计划尚需正在本次刊行申请获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定后方可推行，最终本次刊行申请能否获取深圳证券贸易所审核通过并获取中国证监会作出的赞同注册切实定及其年华尚存正在不确定性，提请投资者留心投资危急。

　　本次向特定对象刊行后，公司的总股本及净资产均将有所拉长。跟着本次刊行召募资金的接续加入，公司将明显扩张营业界限，鼓动营业成长，对公司改日经开事迹发生主动影响。因为本次募投项目从创立到发生效益须要必然的历程和年华，正在召募资金加入发生效益之前，公司利润的杀青和股东回报仍重要依赖公司现有营业。是以，本次向特定对象刊行达成后，正在公司总股本和净资产均有所拉长的景况下，每股收益和加权均匀净资产收益率等即期回报财政目标正在短期内存正在被摊薄的危急。

　　因为本次刊行只可向不超越35名（含）吻合条款的特定对象刊行股票召募资金，且刊行结果将受到证券墟市集体景况、公司股票价值走势、投资者承认水准等多种要素的影响。是以，公司本次向特定对象刊行存正在刊行召募资金亏折的危急。

　　1、偏重对投资者的合理投资回报，正在相合决议和论证历程中应该充塞商讨独立董事、表部监事（如有）和大多投资者的定见。

　　公司可能选取现金、股票或现金及股票相集合的式样分派股利。正在公司赢余以及公司寻常筹办和长久成长的条件下，公司将优先选取现金式样分派股利。

　　正在吻合条款的景况下，公司准绳上每年起码举办一次利润分派。公司董事会可能遵循公司的赢余及资金需讨情景倡议公司举办中期利润分派。

　　公司每年以现金式样分派的利润应不低于当年杀青的可分派利润的20%。公司正在推行上述现金分派股利的同时，可能同时派发红股。

　　（1）公司成长阶段属成熟期且无庞大资金开销陈设的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；

　　（2）公司成长阶段属成熟期且有庞大资金开销陈设的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；

　　（3）公司成长阶段属发展期且有庞大资金开销陈设的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%。

　　上述庞大资金开销陈设是指：本公司改日12个月内拟对表投资、收购资产或采办修设累计开销抵达或超越公司比来一期经审计净资产的10%，且超越3,000万元。

　　公司董事会将归纳商讨公司所处行业特征、成长阶段、自己筹办形式、赢余秤谌以及是否有庞大资产开销陈设等要素，并依照公司章程划定的步骤，提出差别化的现金分红计谋。

　　公司正在筹办景况优良，而且董事会以为公司拥有发展性、每股净资产的摊薄等的确合理要素，且发放股票股利有利于公司全面股东集体益处时，可能正在满意上述现金分红的条款下，提出股票股利分派预案。

　　1、董事会提交股东大会的利润分派全体计划，需经全面董事过对折表决通过并经全面独立董事三分之二以上表决通过。

　　4、董事会及监事会通过利润分派计划后由公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（征求股东代办人）所持表决权的过对折通过。告示董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审审定见。

　　5、公司当年赢余但董事会未提展现金利润分派预案的，应该正在董事会决议告示和按期呈文中周到声明未分红的来源以及未用于分红的资金留存公司的用处，独立董事、监事会应该对此发布审审定见。

　　6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分派计谋的决议和论证历程中应该充塞商讨独立董事和大多投资者的定见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮箱瑜伽服、投资者相合互动平台）听取、承受大多投资者对利润分派事项的监视和提议。

　　董事会正在拟定现金分红全体计划时，应应该真筹议和论证公司现金分红的机缘、条款和最低比例、调理的条款等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的全体计划应经全面董事过对折表决通过，经全面独立董事三分之二以上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应该发布显着定见。

　　股东大会对现金分红全体计划举办审议前，公司应该通过多种渠道（电话、传真、电子邮箱、投资者相合互动平台）主动与股东格表是中幼股东举办疏通和调换，充塞听取中幼股东的定见和诉求，实时回复中幼股东合切的题目。

　　公司将维系股利分派计谋的一语气性、巩固性。如因公司自己筹办景况、投资筹办和长久成长的须要，或者遵循表部筹办境况爆发庞大转变而确需调理利润分派计谋的，调理后的利润分派计谋不得违反中国证监会和证券贸易所的相合划定，调理利润分派计谋的联系议案需辨别经监事会和二分之一以上独立董事赞同后提交董事会、股东大会接受，提交股东大会的联系提案中应周到声明改正利润分派计谋的来源。

　　董事会审议通过调理利润分派计谋议案的，应经董事会全面董事过对折以上表决通过，经全面独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发布独立定见，并实时予以披露。

　　监事会应该对董事会拟定的调理利润分派计谋议案举办审议，并经监事会全面监事过对折以上表决通过。

　　股东大会审议调理利润分派计谋议案时，需向公司股东供应汇团体式的投票平台欧宝电竞，为公司社会大多股东出席股东大会供应方便。个中，改正公司章程确定的现金分红计谋需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　公司应该正在年度呈文中周到披露现金分红计谋的拟定及践诺景况，并对下列事项举办专项声明：

　　5、中幼股东是否有充塞表达定见和诉求的时机，中幼股东的合法权柄是否取得了充塞保卫等。

　　对现金分红计谋举办调理或改造的，还应对换整或改造的条款及步骤是否合规和透后等举办周到声明。

　　公司若当年不举办或低于公司章程划定的现金分红比例举办利润分派的，公司董事会应该正在按期呈文中披露来源，独立董事应该对未分红来源、未分红的资金留存公司的用处发布独立定见，相合利润分派的议案需经公司董事会审议后提交股东大会接受，并正在股东大会提案中周到论证声明来源及留存资金的全体用处。

　　存正在股东违规占用公司资金景况的，公司应该扣减该股东所分派的现金盈余，以了偿其占用的资金。

　　公司股利分派全体计划由公司董事会提出，公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会需正在股东大会召开后 2 个月内达成股利（或股份）的派发事项。如展现派发延迟，公司董事会应该就耽搁来源作出实时披露。

　　2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分派预案，按公司总股本360,000,000股为基数向全面股东按每10股派察觉金盈余0.60元（含税），合计2,160.00万元。

　　2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分派预案，按公司总股本360,000,000股为基数向全面股东按每10股派察觉金盈余1.26元（含税），合计4,536.00万元。

　　2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分派预案，按公司总股本360,000,000股为基数向全面股东按每10股派察觉金盈余1.60元（含税），合计5,760.00万元。

　　为维系公司的可赓续成长，公司杀青的归属于上市公司股东的净利润正在提取法定赢余公积金及向股东分红后，当年的结余未分派利润结转至下一年度，重要用于公司的寻常坐褥筹办。

　　遵循联系司法、规矩、楷模性文献的条件以及《公司章程》的划定，为完满和健康公司分红决议和监视机造，两全公司的坐褥筹办、可赓续成长以及对投资者的合理回报，公司编造了《山东南山智尚科技股份有限公司改日三年（2023-2025年）股东分红回报筹办》（以下简称“股东分红回报筹办”），全体实质如下：

　　公司拟定本筹办应该着眼于公司的深入和可赓续成长，正在归纳剖判企业筹办成长本质、股东条件和志愿、社会资金本钱、表部融资境况等要素的根蒂上，充塞商讨公司目前及改日赢余界限、成长所处阶段、筹办成长筹办、现金流量情景、股东回报、社会资金本钱、表部融资境况等景况，竖立对投资者赓续、巩固、科学的回报机造，维系利润分派计谋的一语气性和巩固性。

　　公司拟定本筹办应屈从《公法律》等司法、规矩、楷模性文献和《公司章程》的划定，本着两全投资者的合理投资回报及公司的赓续优良成长的准绳，同时充塞商讨、听取并选用公司独立董事、监事和中幼股东的定见、诉求。

　　公司可能选取现金、股票或现金及股票相集合的式样分派股利。正在公司赢余以及公司寻常筹办和长久成长的条件下，公司将优先选取现金式样分派股利。

　　公司每年以现金式样分派的利润应不低于当年杀青的可分派利润的20%。公司正在推行上述现金分派股利的同时，可能同时派发红股。

　　1）公司成长阶段属成熟期且无庞大资金开销陈设的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；

　　2）公司成长阶段属成熟期且有庞大资金开销陈设的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；

　　3）公司成长阶段属发展期且有庞大资金开销陈设的，举办利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%。

　　上述庞大资金开销陈设是指：本公司改日12个月内拟对表投资、收购资产或采办修设累计开销抵达或超越公司比来一期经审计净资产的10%，且超越3,000万元。

　　公司董事会将归纳商讨公司所处行业特征、成长阶段、自己筹办形式、赢余秤谌以及是否有庞大资产开销陈设等要素，并依照公司章程划定的步骤，提出差别化的现金分红计谋。

　　公司正在筹办景况优良，而且董事会以为公司拥有发展性、每股净资产的摊薄等的确合理要素，且发放股票股利有利于公司全面股东集体益处时，可能正在满意上述现金分红的条款下，提出股票股利分派预案。

　　（1）董事会提交股东大会的利润分派全体计划，需经全面董事过对折表决通过并经全面独立董事三分之二以上表决通过。

　　（4）董事会及监事会通过利润分派计划后由公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（征求股东代办人）所持表决权的过对折通过。告示董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审审定见。

　　（5）公司当年赢余但董事会未提展现金利润分派预案的，应该正在董事会决议告示和按期呈文中周到声明未分红的来源以及未用于分红的资金留存公司的用处，独立董事、监事会应该对此发布审审定见。

　　（6）公司董事会、监事会和股东大会对利润分派计谋的决议和论证历程中应该充塞商讨独立董事和大多投资者的定见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮箱、投资者相合互动平台）听取、承受大多投资者对利润分派事项的监视和提议。

　　董事会正在拟定现金分红全体计划时，应应该真筹议和论证公司现金分红的机缘、条款和最低比例、调理的条款等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的全体计划应经全面董事过对折表决通过，经全面独立董事三分之二以上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应该发布显着定见。

　　独立董事可能搜齐集幼股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红全体计划举办审议前，公司应该通过多种渠道（电话、传真、电子邮箱、投资者相合互动平台）主动与股东格表是中幼股东举办疏通和调换，充塞听取中幼股东的定见和诉求，实时回复中幼股东合切的题目。

　　公司将维系股利分派计谋的一语气性、巩固性。如因公司自己筹办景况、投资筹办和长久成长的须要，或者遵循表部筹办境况爆发庞大转变而确需调理利润分派计谋的，调理后的利润分派计谋不得违反中国证监会和证券贸易所的相合划定，调理利润分派计谋的联系议案需辨别经监事会和二分之一以上独立董事赞同后提交董事会、股东大会接受，提交股东大会的联系提案中应周到声明改正利润分派计谋的来源。

　　董事会审议通过调理利润分派计谋议案的，应经董事会全面董事过对折以上表决通过，经全面独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发布独立定见，并实时予以披露。

　　监事会应该对董事会拟定的调理利润分派计谋议案举办审议，并经监事会全面监事过对折以上表决通过。

　　股东大会审议调理利润分派计谋议案时，需向公司股东供应汇团体式的投票平台，为公司社会大多股东出席股东大会供应方便。

　　公司应该正在年度呈文中周到披露现金分红计谋的拟定及践诺景况，并对下列事项举办专项声明：

　　（5）中幼股东是否有充塞表达定见和诉求的时机，中幼股东的合法权柄是否取得了充塞保卫等。

　　对现金分红计谋举办调理或改造的，还应对换整或改造的条款及步骤是否合规和透后等举办周到声明。

　　公司若当年不举办或低于公司章程划定的现金分红比例举办利润分派的，公司董事会应该正在按期呈文中披露来源，独立董事应该对未分红来源、未分红的资金留存公司的用处发布独立定见，相合利润分派的议案需经公司董事会审议后提交股东大会接受，并正在股东大会提案中周到论证声明来源及留存资金的全体用处。

　　存正在股东违规占用公司资金景况的，公司应该扣减该股东所分派的现金盈余，以了偿其占用的资金。

　　公司股利分派全体计划由公司董事会提出，公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会需正在股东大会召开后 2 个月内达成股利（或股份）的派发事项。如展现派发延迟，公司董事会应该就耽搁来源作出实时披露。

　　公司董事会应遵循股东大会拟定的利润分派计谋以及公司改日成长铺排，正在充塞商讨和听取股东（格表是大多投资者）、独立董事的定见根蒂上，每三年拟定一次全体的股东分红回报筹办。董事会拟定的股东分红回报筹办应经全面董事过对折赞同且经独立董事过对折赞同后提交股东大会审议通过。

　　若因公司利润分派计谋举办改正或者公司筹办境况或自己筹办情景爆发较大转变而须要调理股东分红回报筹办的，该等调理应局限正在利润分派计谋划定的限度内，经全面董事过对折赞同并经独立董事过对折赞同方能通过。

　　本次刊行达成后，跟着召募资金的到位，公司的总股本将扩充，但募投项目发生效益须要必然的年华，是以本次融资召募资金到位当年公司的即期回报存正在短期内被摊薄的危急。

　　（1）假设宏观经济境况、公司所处行业景况及公司筹办境况等方面没有爆发庞大晦气转变；

　　（2）假设本次刊行于2024年6月底达成（该达成年华仅用于算计本次刊行对即期回报的影响，过错本质达成年华组成愿意，投资者不应据此举办投资决议，投资者据此举办投资决议酿成亏损的，公司不担任补偿仔肩。最终以中国证监会准许本次刊行后的本质达成年华为准）；

　　（3）假设本次刊行股票数目上限为108,000,000股（本次刊行股份数目上限不超越本次刊行前上市公司总股本股的30%），估计召募资金总额不超越100,000万元，不商讨扣除联系刊行用度的影响。上述向特定对象刊行股票数目及召募资金总额仅为假设，最终刊行数目及召募资金总额以经深交所审核，并经中国证监会赞同注册后本质刊行景况为准；

　　（4）正在预测公司刊行后净资产时，未商讨除召募资金、净利润除表的其他要素对净资产的影响；

　　（5）正在预测公司刊行后总股本时，未商讨除本次向特定对象刊行股票除表的其他要素（如血本公积转增股本、股票股利分派、可转债转股）对总股本的影响；

　　（6）2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润辨别为18,672.10万元和16,839.56万元。正在此根蒂上，公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润辨别依照以下三种假设举办测算：1）与2022年持平；2）2023年比2022年扩充10%，2024年比2023年扩充10%；3）2023年比2022年降落10%，2024年比2023年降落10%。（上述假设仅为测算本次刊行摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度筹办景况及趋向的推断，亦不组成赢余预测）；

　　（7）不商讨本次刊行对公司其他坐褥筹办、财政情景（如财政用度、投资收益）等的影响；

　　（8）假设除本次刊行表，公司不会推行其他会对公司总股本爆发影响或潜正在影响的作为；

　　上述假设仅为测算本次向特定对象刊行对公司即期回报重要财政目标的摊薄影响，不代表公司对改日年度筹办景况及财政情景的推断，亦不组成赢余预测。公司收益的杀青取决于国度宏观经济计谋、行业成长情景、墟市竞赛景况和公司营业成长情景等诸多要素，存正在较大不确定性。投资者不应据此举办投资决议，投资者据此举办投资决议酿成亏损的，公司不担任补偿仔肩。

　　基于上述假设条件，公司测算了差异赢余假设景遇下本次向特定对象刊行股票摊薄即期回报对公司重要财政目标的影响，全体景况如下表所示：

　　注：根基每股收益、稀释每股收益系依照《公然荒行证券的公司新闻披露编报正派第9号逐一净资产收益率和每股收益的算计及披露》（2010年修订）、《企业司帐法例第34号逐一每股收益》及其使用指南等划定测算。

　　1、巩固对召募资金囚禁，包管召募资金合理合法行使。公司将苛刻依照《深圳证券贸易所创业板股票上市正派》《深圳证券贸易所上市公司自律囚禁指引第2号逐一创业板上市公司楷模运作》《上市公司囚禁指引第2号一上市公司召募资金束缚和行使的囚禁条件》及公司《召募资金束缚轨造》的相合划定，楷模召募资金行使，包管召募资金充塞有用欺骗。公司董事会将赓续监视对召募资金举办专户存储、保护召募资金用于划定的用处、配合保荐机构等对召募资金行使的检验和监视，以包管召募资金合理楷模行使，提防召募资金行使危急，进步召募资金行使效能。

　　2、进步公司寻常运营效能，低浸公司运营本钱。为抵达募投项方针预期回报率，公司将巩固内部运营担任，完满投资决议步骤，策画合理的资金行使计划，尽力进步资金的行使效能。其次，公司将赓续鼎新坐褥流程，竖立当代化及新闻化的束缚式样，通过对采购、坐褥、发卖等合节的质料担任，进步资产运营效能。同时，公司将竖立相应机造，确保公司各项轨造的苛刻践诺，巩固对董事、高级束缚职员职务消费的管造，抵达低浸公司运营本钱的标的。

　　3、包管募投项目推行恶果，加快募投项目投资进度。公司已充塞做好了募投项目前期的可行性剖判做事，对募投项目所涉及行业举办了深切的明白和剖判，集合行业趋向、墟市容量、身手秤谌以及公司自己景况，最终拟定了项目筹办。本次刊行召募资金到账后，公司将按铺排确保募投项目创立进度，加快推动募投项目推行，争取募投项目早日投产并杀青预期效益。

　　4、遵循中国证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的知照》（证监发［2012］37号）《上市公司囚禁指引第3号逐一上市公司现金分红》（［2022］3号）等划定，公司拟定和完满了《公司章程》中相合利润分派的联系条目，显着了公司利润分派特别是现金分红的全体条款、比例、分派体式和股票股利分派条款等，完满了公司利润分派的决议步骤和机造，以及利润分派计谋的调理准绳，加强了中幼投资者权柄保护机造欧宝电竞。

　　本次刊行达成后，公司将根据联系司法划定，苛刻践诺落杀青金分红的联系轨造和股东回报筹办，保护投资者的益处。

　　上述各项门径为公司为本次刊行召募资金有用行使的保护门径及提防本次刊行摊薄即期回报危急的门径，不代表公司对改日利润做出的包管。

　　（三）公司的董事、高级束缚职员及控股股东、本质担任人对公司增添回报门径也许取得实在执行的愿意

　　1、公司董事、高级束缚职员遵循中国证监会联系划定，对公司增添回报门径也许取得实在执行作出如下愿意：

　　（1）自己愿意不无偿或以不公允条款向其他单元或者一面输送益处，也不采用其他式样损害公司益处；

　　（4）自己愿意由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬轨造与公司增添回报门径的践诺景况相挂钩；

　　（5）改日公司如推行股权鞭策，自己愿意股权鞭策的行权条款与公司增添回报门径的践诺景况相挂钩；

　　（6）本愿意出具日后大公司本次向特定对象刊行股票推行完毕前，若中国证监会等证券囚禁机构作出合于增添回报门径及其愿意的其他新的囚禁划定，且本愿意联系实质不行满意中国证监会等证券囚禁机构的该等划守时，自己愿意届时将依照中国证监会等证券囚禁机构的最新划定出具添加愿意；

　　（7）自己愿意实在执行公司拟定的相合增添回报门径以及自己对此作出的任何相合增添回报门径的愿意，若自己违反该等愿意并给公司或者投资者酿成亏损的，自己首肯依法担任对公司或者投资者的积蓄仔肩。

　　行为增添回报门径联系仔肩主体之一，若违反上述愿意或拒不执行上述愿意，自己赞同依照中国证监会和深圳证券贸易所等证券囚禁机构拟定或颁布的相合划定、正派，对自己作出联系科罚或选取联系束缚门径。

　　2、公司控股股东、本质担任人遵循中国证监会联系划定，对公司增添回报门径也许取得实在执行愿意：

　　（2）本愿意出具日后大公司本次向特定对象刊行股票推行完毕前，若中国证监会等证券囚禁机构作出合于增添回报门径及其愿意的其他新的囚禁划定，且本愿意联系实质不行满意中国证监会等证券囚禁机构的该等划守时，控股股东、本质担任人愿意届时将依照中国证监会等证券囚禁机构的最新划定出具添加愿意；

　　（3）实在执行公司拟定的相合增添回报门径以及控股股东、本质担任人对此作出的任何相合增添回报门径的愿意，若控股股东、本质担任人违反该等愿意并给公司或者投资者酿成亏损的，控股股东、本质担任人首肯依法担任对公司或者投资者的积蓄仔肩。

　　行为增添回报门径联系仔肩主体之一，若违反上述愿意或拒不执行上述愿意，控股股东、本质担任人赞同依照中国证监会和深圳证券贸易所等证券囚禁机构拟定或颁布的相合划定、正派，承受联系科罚或囚禁门径。

　　除本次刊行表，公司改日十二个月将遵循营业成长景况确定是否推行其他股权融资铺排。若改日公司遵循营业成长须要及资产欠债情景需陈设股权融资时，将按摄影合司法规矩执行联系审议步骤和新闻披露职守。

　　遵循《合于对失信被践诺人推行协同惩戒的协作备忘录》和《合于对海合失信企业推行协同惩戒的协作备忘录》，并通过查问联系网站、国度企业信用公示编造等，公司及子公司不存正在被列入大凡失信企业和海合失信企业等失信被践诺人的景遇，亦未爆发能够影响公司本次向特定对象刊行股票的失信作为。山东南山智尚科技股份有限公司2023年度向特定宗旨刊行A股股票欧宝电竞预案